開云官方入口 開云網(wǎng)址9月29日，被譽(yù)為科創(chuàng)板“模式動(dòng)物第一股”的南模生物（688265.SH）召開今年新一屆的董事會(huì)，而在這次董事會(huì)上，迎來了公司上市后首次核心管理團(tuán)隊(duì)“大換血”，公司實(shí)控人之一的王明俊未能連任總經(jīng)理一職。

　　這一結(jié)果在幾天前的臨時(shí)股東大會(huì)上早已埋下伏筆，原本屬于例行動(dòng)作的股東大會(huì)，南模生物卻將其開成了董事會(huì)“宮斗”的公開秀：審議的11項(xiàng)議案中，涉及未來三年規(guī)劃、管理層穩(wěn)定等5項(xiàng)核心議案當(dāng)場(chǎng)被駁回，其他諸如修訂治理制度等輕量級(jí)議案也均是艱難過關(guān)，現(xiàn)場(chǎng)一片“刀光劍影”。此前，針對(duì)公司一系列非常規(guī)的動(dòng)作，上交所就曾在9月12日晚給出監(jiān)管問詢函，“內(nèi)訌”的標(biāo)簽也迎頭而至。

　　南模生物曾是中國(guó)生物醫(yī)藥創(chuàng)新鏈條上的關(guān)鍵一環(huán)，也是炙手可熱的“模式動(dòng)物”賽道上的新銳企業(yè)。誰(shuí)料上市后卻迅速陷入虧損、股價(jià)破發(fā)、戰(zhàn)略搖擺的泥潭。筆者研究發(fā)現(xiàn)，其困境背后的諸多因素當(dāng)中，最令外界關(guān)注的是其一度“看似穩(wěn)健”的治理設(shè)計(jì)：雙實(shí)控人制度。

　　公司兩位元老：董事長(zhǎng)費(fèi)儉與總經(jīng)理王明俊，此前通過一致行動(dòng)協(xié)議共同控制控股股東砥石咨詢，進(jìn)而控制上市公司。這種“雙話事人”結(jié)構(gòu)，曾為公司帶來技術(shù)與市場(chǎng)的互補(bǔ)，并有過短暫高光時(shí)刻，卻在上市后迅速演變?yōu)橹卫斫┚?、?zhàn)略撕裂、組織內(nèi)耗的源頭。

　　如今，隨著一場(chǎng)看似程序性的換屆演變成“左右互搏”式公司治理“反面教材”，也正在將這家細(xì)分賽道的明星公司推向未知的十字路口。

　　南模生物的“內(nèi)斗”之所以吸引監(jiān)管機(jī)構(gòu)與市場(chǎng)的高度關(guān)注，核心原因在于其主營(yíng)的模式生物業(yè)務(wù)，恰好處于當(dāng)前火爆的創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)鏈中。

　　這家成立于2000年的企業(yè)，核心業(yè)務(wù)圍繞基因修飾動(dòng)物模型及相關(guān)技術(shù)服務(wù)展開，并且已搭建起一套以模式生物基因組精準(zhǔn)修飾、基因功能表型分析、藥物篩選與評(píng)價(jià)的技術(shù)平臺(tái)。而這些業(yè)務(wù)，正是創(chuàng)新藥研發(fā)過程中不可或缺的 “基礎(chǔ)設(shè)施”：創(chuàng)新藥從早期靶點(diǎn)發(fā)現(xiàn)到后期臨床試驗(yàn)，每一步都需要可靠的研究模型來驗(yàn)證效果、排除風(fēng)險(xiǎn)，南模生物提供的模式生物，就是這樣的“活的試劑”——它們被用來模擬人類疾病狀態(tài)，幫助科研人員驗(yàn)證藥物靶點(diǎn)是否有效、測(cè)試候選藥物的安全性與療效，甚至優(yōu)化給藥方案。在眾多模式生物中，小鼠因與人類基因組高度同源的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，成為創(chuàng)新藥研發(fā)中應(yīng)用最廣的載體，南模生物的核心業(yè)務(wù)也多以小鼠展開。

　　不過，在公司成立的前12年里，公司的業(yè)務(wù)基本還是圍繞在利用模式生物開展基因功能研究的階段，尚未實(shí)現(xiàn)突破性的跨越。

　　南模生物的發(fā)展轉(zhuǎn)折點(diǎn)是在2012年，crispr技術(shù)的誕生突破了物種限制、基因編輯效率高、操作簡(jiǎn)便、成本較低，使得大規(guī)模創(chuàng)制基因工程小鼠模型成為可能，也讓產(chǎn)品化小鼠模型的市場(chǎng)空間瞬間被打開，南模生物迎來了前所未有的發(fā)展機(jī)遇。

　　機(jī)遇同時(shí)伴隨著挑戰(zhàn)，當(dāng)時(shí)急需快速擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的公司，迫切需要一位在企業(yè)銷售端擁有豐富資源和實(shí)戰(zhàn)能力的核心人才來牽頭拓展市場(chǎng)。此時(shí)，擁有多年外資藥企銷售背景的王明俊進(jìn)入了公司的視野——起初他只是計(jì)劃創(chuàng)業(yè)并代理南模生物的產(chǎn)品，而在與公司當(dāng)時(shí)的管理層深入溝通后，做出了降薪加入的決定。

　　入職后，他迅速搭建起銷售團(tuán)隊(duì)開拓市場(chǎng)，借助公司此前在技術(shù)上的積累，在三年內(nèi)完成了4000萬(wàn)元業(yè)績(jī)目標(biāo)，在公司內(nèi)部奠定了重要的地位。正是2012年的這次關(guān)鍵的人才引進(jìn)，為后來公司“雙話事人”的決策機(jī)制播下了最初的種子。

　　南模生物的 “雙話事人” 結(jié)構(gòu)并非自始至終都處于失衡狀態(tài)，在其運(yùn)轉(zhuǎn)初期，一度實(shí)現(xiàn)良好運(yùn)轉(zhuǎn)，更成功推動(dòng)公司踏上資本市場(chǎng)道路，迎來了一段短暫的黃金發(fā)展時(shí)期。

　　由于王鑄鋼將股權(quán)轉(zhuǎn)給砥石咨詢，直接推動(dòng)了公司決策主體的變化——從王鑄鋼、費(fèi)儉、匡穎、王明俊的四人共同決策的機(jī)制簡(jiǎn)化為費(fèi)儉、匡穎、王明俊組成的 “三人委員會(huì)”，三人也通過簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》成為當(dāng)時(shí)公司的共同實(shí)控人。

　　在這一階段的三人決策架構(gòu)中，匡穎憑借 “善于化解矛盾” 的角色，成為平衡科研端費(fèi)儉與銷售端王明俊的關(guān)鍵紐帶，并成功協(xié)調(diào)了費(fèi)儉和王明俊在股權(quán)激勵(lì)上的第一次沖突。

　　2018年1月，匡穎因病離世，這一“矛盾調(diào)解者”角色的缺失，給公司決策機(jī)制帶來了新的挑戰(zhàn)。為了避免決策機(jī)制陷入失衡狀態(tài)，公司引入費(fèi)儉的學(xué)生孫瑞林組成新的“三人委員會(huì)”。

　　與此同時(shí)，尚處于共同奮斗期的費(fèi)儉和王明俊，在2019年、2020年、2021年分別簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》及兩份補(bǔ)充協(xié)議，最終明確約定雙方無(wú)法達(dá)成一致意見的，以費(fèi)儉的意見為準(zhǔn)。

　　值得注意的是，孫瑞林并未被納入一致行動(dòng)人范圍——換句話說，南模生物決策機(jī)制中的 “潤(rùn)滑劑” 角色，此時(shí)已實(shí)質(zhì)性缺位。

　　盡管上述一系列協(xié)議的簽署暫時(shí)掩蓋了決策僵局有可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，卻為后續(xù)兩人的對(duì)立埋下了潛在隱患。

　　2018年底，科創(chuàng)板正式推出，為南模生物帶來發(fā)展機(jī)遇。在股東們的支持下，公司管理層達(dá)成關(guān)鍵共識(shí)——沖擊科創(chuàng)板，實(shí)現(xiàn)公司資本化突破。這段時(shí)期，雙方分工明確：王明俊主導(dǎo)業(yè)務(wù)梳理、中介機(jī)構(gòu)對(duì)接與路演推廣，費(fèi)儉負(fù)責(zé)技術(shù)背書與合規(guī)配合。

　　南模生物的“雙話事人”模式也在上市籌備階段逐漸清晰成型，在共同努力下公司最終于2021年12月28 日成功登陸科創(chuàng)板，成為A股“模式生物第一股”，這也是“雙話事人”決策機(jī)制的一個(gè)高光時(shí)刻。

　　其實(shí)對(duì)于費(fèi)儉和王明俊來說，“潤(rùn)滑劑”角色的長(zhǎng)期缺位本就存在隱性風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)“雙話事人”決策機(jī)制的蜜月期褪去，兩人在經(jīng)營(yíng)理念上出現(xiàn)相悖，這套機(jī)制潛藏的弊端便會(huì)逐漸暴露，甚至成為阻礙決策推進(jìn)的隱患。

　　據(jù)知情人士向筆者提供的材料中顯示，2020年費(fèi)儉曾提出在湖北十堰竹溪縣（全國(guó)貧困縣）建立動(dòng)物設(shè)施，用于生產(chǎn)基礎(chǔ)品系，核心考量是 “貧困縣政策支持與低成本優(yōu)勢(shì)”。王明俊則從商業(yè)發(fā)展邏輯出發(fā)提出意見：貧困縣缺乏生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，難以招聘到專業(yè)技術(shù)人才；政商關(guān)系復(fù)雜，后續(xù)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)不可控；且遠(yuǎn)離北上廣等核心客戶群，小鼠運(yùn)輸和銷售成本高（大部分超過8周齡未售出需處死），不符合行業(yè)運(yùn)營(yíng)規(guī)律。最終，該事項(xiàng)未獲得董事會(huì)內(nèi)部支持。

　　信息化建設(shè)上，雙方均認(rèn)同需加大投入，但路徑對(duì)立。費(fèi)儉主導(dǎo)引入北京魔方網(wǎng)表，主張“付全款”，稱其靈活無(wú)需IT人員；王明俊則建議加強(qiáng)IT團(tuán)隊(duì)、選用友等大服務(wù)商，建議按開發(fā)進(jìn)程分期支付。最終按費(fèi)儉方案推進(jìn)，公司信息化周期延長(zhǎng)、費(fèi)用大幅增加，且出現(xiàn)系統(tǒng)不穩(wěn)定的問題，部分部門甚至另采用友系統(tǒng)使用，最終導(dǎo)致公司IT能力薄弱，而雙方對(duì)此事的歸因各執(zhí)一詞。

　　人員優(yōu)化方面，2023年王明俊因公司虧損提出優(yōu)化方案，遭費(fèi)儉反對(duì)，費(fèi)儉還索要“總經(jīng)理一票否決權(quán)”，律師認(rèn)為不符合上市公司章程。2024年一季度虧損的業(yè)績(jī)讓王明俊再推優(yōu)化，費(fèi)儉繼續(xù)反對(duì)。但為了業(yè)績(jī)王明俊在再次溝通未果的情況下，在職權(quán)范圍內(nèi)裁員70人（含費(fèi)儉學(xué)生），最終節(jié)省公司400萬(wàn)費(fèi)用，且?guī)椭?024年底扭虧為盈，2025年半年報(bào)扣非后盈利。費(fèi)儉則認(rèn)為上市后考核方式變更，人員盲目擴(kuò)張，凸顯管理短板。雙方從理念分歧轉(zhuǎn)向權(quán)力對(duì)抗。

　　基地?cái)U(kuò)容爭(zhēng)議中，2023年12月董事會(huì)通過4億元琥珀路基地改擴(kuò)建方案，2024年9月費(fèi)儉以該方案投資大、耗時(shí)長(zhǎng)為由，提議去金山買廠房建動(dòng)物房，遭王明俊反對(duì)后費(fèi)儉要求財(cái)務(wù)測(cè)算并提交董事會(huì)內(nèi)部討論重審，最終董事們因投入相近，傾向琥珀路方案，費(fèi)儉提議未獲得支持，雙方的矛盾開始進(jìn)入公開化的前夜。而因?yàn)檫@個(gè)插曲，公司的基地?cái)U(kuò)容交付日子延后半年。

　　多次理念分歧已直接影響公司業(yè)績(jī)，令本就承受行業(yè)下行和疫情沖擊的企業(yè)雪上加霜。從2022年至2025年第一季度，公司的扣非凈利潤(rùn)一直虧損，股價(jià)也長(zhǎng)期處于嚴(yán)重破發(fā)的狀態(tài)，公司的經(jīng)營(yíng)壓力急劇增大。

　　南模生物的“內(nèi)斗”，更使公司錯(cuò)失追趕同賽道競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的關(guān)鍵窗口： 曾在公司上市時(shí)幾乎處于同一起跑線的百奧賽圖，如今市值已突破百億，目前還在全力沖刺“A+H”兩地上市，如果成功將進(jìn)一步甩開南模生物和其之間的距離；而晚于南模生物上市的藥康生物早已經(jīng)開始盈利，海外市場(chǎng)拓展勢(shì)頭迅猛，并且市值和營(yíng)收也已經(jīng)超過南模生物。

　　業(yè)績(jī)壓力與同行反超未能使南模生物重新統(tǒng)一目標(biāo)，反而導(dǎo)致兩位實(shí)控人的矛盾徹底公開化?！半p話事人”決策機(jī)制的弊端徹底暴露，還引來監(jiān)管機(jī)構(gòu)火速關(guān)注。

　　2025年4月，南模生物發(fā)布的一則公告，打破了公司管理層內(nèi)部表面的平靜：費(fèi)儉與王明俊解除一致行動(dòng)關(guān)系。值得注意的是，2024年12月27日，兩人才續(xù)簽了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。短短半年后突然解除，引發(fā)外界對(duì)公司控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的質(zhì)疑。公司對(duì)此解釋為“一致行動(dòng)的階段性使命已完成”，解除是“為了提升決策民主性，充分發(fā)揮雙方積極性”。

　　盡管保薦機(jī)構(gòu)同意了這一決定，但仍提示風(fēng)險(xiǎn)：未來在股東大會(huì)及董事會(huì)決策中，兩人意見可能出現(xiàn)分歧，進(jìn)而影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定。果然，兩個(gè)月后的董事會(huì)換屆進(jìn)程印證了這一擔(dān)憂。

　　2025年5月，公司原定在年度股東大會(huì)上完成董事會(huì)換屆，并將董事會(huì)席位從9人增至11人。然而，這一常規(guī)操作最終演變?yōu)槌掷m(xù)數(shù)月的拉鋸戰(zhàn)。因“候選人需進(jìn)一步討論”，相關(guān)議案被取消，董事會(huì)換屆被迫延期。

　　接下來的6月至8月期間，浦東科創(chuàng)集團(tuán)旗下平臺(tái)通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+集中競(jìng)價(jià)”的方式增持南模生物，持股比例從2.77%攀升至18.50%。

　　2025年8月，控股股東砥石咨詢（持股35.62%）提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)調(diào)整換屆等議案。但該提議在董事會(huì)內(nèi)部遭到強(qiáng)烈反對(duì)：王明俊以“未提前知情，損害股東權(quán)益”為由投下反對(duì)票；多位董事則認(rèn)為“股權(quán)變動(dòng)后應(yīng)充分溝通，不宜倉(cāng)促行事”。但最終議案還是以5票同意、3票反對(duì)、1票棄權(quán)的結(jié)果勉強(qiáng)通過，股東大會(huì)定于9月23日召開。

　　公司內(nèi)部矛盾的持續(xù)外顯，也引來監(jiān)管關(guān)注。9月12日晚，監(jiān)管部門就董事會(huì)換屆事項(xiàng)向南模生物火速下發(fā)監(jiān)管函。

　　9月23日，公司新的董事會(huì)名單出爐，形成砥石咨詢、上科投、浦東科創(chuàng)集團(tuán)三足鼎立的格局。同時(shí)，從票數(shù)分布上可以發(fā)現(xiàn)，王明俊雖繼續(xù)當(dāng)選董事，但砥石咨詢并未將票數(shù)投給他，這點(diǎn)也得到了知情人士的證實(shí)。

　　9月29日，董事會(huì)選出新領(lǐng)導(dǎo)班子，實(shí)控人王明俊被“踢出”管理層，跟隨公司上市的董秘劉雯離任，董事長(zhǎng)費(fèi)儉暫時(shí)代行董秘職責(zé)，公開資料顯示費(fèi)儉同時(shí)還在同濟(jì)大學(xué)任博士生導(dǎo)師；同時(shí)，王明俊此前擔(dān)任的總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)一職由砥石咨詢推選出的董事張春明擔(dān)任，根據(jù)砥石咨詢提供的簡(jiǎn)歷張春明在進(jìn)入砥石咨詢前，于光伏企業(yè)協(xié)鑫集團(tuán)任副總裁。

　　值得注意的是，對(duì)于總經(jīng)理的提名，王明俊投出了反對(duì)票，董事應(yīng)濤濤和獨(dú)董許慶棄權(quán)，其中王明俊和應(yīng)濤濤給出的原因較為一致：其一，張春明缺乏行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；其二，實(shí)控人未和股東充分溝通。

　　至此，有咨詢公司人士向筆者指出：“雙實(shí)控人結(jié)構(gòu)在中國(guó)民營(yíng)企業(yè)中并不少見，這種模式在公司發(fā)展初期能夠發(fā)揮各自的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，形成技術(shù)與市場(chǎng)的互補(bǔ)合力。但隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，特別是登陸資本市場(chǎng)成為公眾公司后，若缺乏清晰的權(quán)責(zé)界定與有效的制衡機(jī)制，實(shí)控人之間的理念分歧就可能演變?yōu)闆Q策僵局，最終拖累公司發(fā)展效率?！?/p>

　　南模生物這場(chǎng)持續(xù)多年的“內(nèi)斗”，已經(jīng)成為科創(chuàng)板上市公司治理領(lǐng)域極具警示意義的 “反面教材”。 它以一個(gè)個(gè)鮮活的案例證明，即便是“無(wú)個(gè)人恩怨”的事業(yè)伙伴，一旦在經(jīng)營(yíng)邏輯、戰(zhàn)略路徑上形成根本性分歧，且缺乏制度化的矛盾化解通道，昔日的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)便會(huì)異化為治理內(nèi)耗的源頭。

　　當(dāng)前，隨著全球范圍內(nèi)創(chuàng)新藥研發(fā)熱度上升，模式動(dòng)物市場(chǎng)正成為新的增長(zhǎng)點(diǎn)。根據(jù)Frost & Sullivan預(yù)測(cè)，中國(guó)模式小鼠產(chǎn)品及服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模在2019-2024年的復(fù)合年均增長(zhǎng)率將達(dá)到24%，2025-2030年為19%，2030年市場(chǎng)規(guī)模有望達(dá)到236億元。